Il 12 marzo 2025 il Senato ha approvato in via definitiva il disegno di legge n. 1155, che modifica significativamente l’art. 2407 del codice civile in materia di responsabilità dei sindaci. La riforma, attesa da tempo, nasce dall’esigenza di riequilibrare il sistema delle responsabilità a carico dell’organo di controllo, troppo spesso assimilato a quello gestorio nonostante la diversa natura delle rispettive funzioni.
Il quadro normativo precedente
L’art. 2407 c.c., nella sua versione antecedente la riforma, prevedeva:
- una responsabilità esclusiva per i sindaci in caso di inadempimento dei doveri propri o violazione del dovere di verità e segreto d’ufficio;
- una responsabilità concorrente e solidale con gli amministratori, qualora i danni derivassero da omesse vigilanze;
- l’estensione delle azioni di responsabilità previste per gli amministratori anche ai sindaci.
Questa impostazione ha condotto, nella prassi e nella giurisprudenza, ad una dilatazione del concetto di “culpa in vigilando” e a frequenti richieste risarcitorie anche milionarie, spesso indirizzate unicamente verso i sindaci, per il solo fatto di essere assicurati.
Le principali novità della riforma
Limitazione della responsabilità
Il nuovo secondo comma dell’art. 2407 introduce un sistema di limitazione della responsabilità patrimoniale dei sindaci, ancorandola al compenso percepito. In particolare, sono previste tre fasce:
- fino a €10.000: limite risarcitorio pari a 15 volte il compenso;
- tra €10.000 e €50.000: limite pari a 12 volte il compenso;
- oltre €50.000: limite pari a 10 volte il compenso.
Tale impostazione mira a rendere proporzionato l’obbligo risarcitorio rispetto alla funzione di controllo, già soggetta a rischi elevati e responsabilità spesso sproporzionate rispetto ai poteri effettivi.
Decorrenza della prescrizione
Con l’introduzione del quarto comma, la riforma prevede che la prescrizione quinquennale dell’azione di responsabilità decorra dal deposito della relazione del collegio sindacale allegata al bilancio dell’esercizio in cui si è verificato il danno.
Tuttavia, la recente sentenza della Corte Costituzionale n. 115/2024 ha ristretto l’efficacia di questa norma alle sole azioni promosse dalla società. Per le azioni intentate da soci o terzi, continuerà ad applicarsi la regola generale: decorrenza dal momento in cui il danno si è manifestato all’esterno.
Impatti operativi e assicurativi
La riforma incide profondamente sull’equilibrio delle responsabilità tra sindaci e amministratori, limitando l’esposizione potenziale dell’organo di controllo e favorendo una maggiore prevedibilità del rischio.
Polizze professionali
I nuovi limiti introdotti consentono una migliore gestione del rischio e una possibile riduzione dei premi assicurativi, rendendo le coperture più accessibili. Questo potrebbe incentivare anche un maggiore ricorso a tali polizze.
Polizze D&O
Laddove in passato vi era una sorta di coassicurazione indiretta tra polizze D&O degli amministratori e quelle professionali dei sindaci, oggi il baricentro si sposta più nettamente verso la responsabilità degli amministratori, rendendo centrale la copertura D&O.
Conclusioni
La riforma dell’art. 2407 c.c. rappresenta un intervento strutturale nel sistema di governance delle società, volto a:
- tutelare maggiormente i sindaci dalle derive giurisprudenziali più severe;
- rendere più sostenibile e definito il rischio legato all’incarico;
- riallineare le responsabilità agli effettivi poteri e doveri delle figure societarie.
Si tratta, in definitiva, di una svolta importante per la professione del commercialista e per chiunque ricopra incarichi di controllo nelle società.
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